中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司

獨(dú)立非執(zhí)行董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議

相關(guān)事項(xiàng)及對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見

(資料圖)

根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立非執(zhí)行董事，經(jīng)認(rèn)真審閱會(huì)議議案及其他資料并了解相關(guān)情況，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，發(fā)表以下獨(dú)立意見：

一、關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

（一）《關(guān)于<2022年高級(jí)管理人員薪酬分配方案>的議案》

公司 2022年高級(jí)管理人員薪酬分配方案符合公司實(shí)際情況和制度規(guī)定；相關(guān)審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定；同意該議案。

（二）《關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配方案的議案》

公司 2022年度利潤(rùn)分配方案符合法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況和股東的整體、長(zhǎng)期利益，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；同意該議案，并同意在該議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。

（三）《關(guān)于<2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》

公司編制的《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司內(nèi)部治理制度的有關(guān)規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容完備，情況屬實(shí)；同意該議案。

（四）《關(guān)于預(yù)計(jì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司與關(guān)聯(lián)方之間的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易為基于公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)和正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供或接受的服務(wù)或交易，有助于公司業(yè)務(wù)開展和提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力；相關(guān)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)不會(huì)影響公司獨(dú)立性，亦不會(huì)導(dǎo)致公司主要業(yè)務(wù)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴；同意該議案，并同意在該議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)于2022年度公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見

（一）關(guān)于2022年度公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明

1

截至 2022年末，公司及控股子公司的擔(dān)?？傤~合計(jì)約人民幣 333.09億元，2

占公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為 33.58%，均為公司直接持股全資子公司中國(guó)國(guó)際金融（國(guó)際）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金國(guó)際”）對(duì)其下屬全資子公司（即公司間接持股全資子公司）提供的擔(dān)保，具體包括：

1、中金國(guó)際為其下屬全資子公司發(fā)行境外中期票據(jù)提供擔(dān)保

中金國(guó)際為 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited設(shè)立的境外中期票據(jù)計(jì)劃下發(fā)行的中期票據(jù)提供無條件及不可撤銷的保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括票據(jù)本金、利息及票據(jù)和信托契據(jù)下的其他付款義務(wù)。

2022年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited根據(jù)中期票據(jù)計(jì)劃進(jìn)行 2次發(fā)行，發(fā)行本金總額為 12.5億美元，全部為 3年期品種。截至 2022年末，中金國(guó)際為 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited前述發(fā)行項(xiàng)下的償付義務(wù)提供的擔(dān)保余額約合人民幣 97.42億元。

除前述 2022年新增發(fā)行及擔(dān)保外，截至 2022年末，該中期票據(jù)計(jì)劃下尚未到期的其他發(fā)行及相關(guān)擔(dān)保情況為：2020年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited根據(jù)中期票據(jù)計(jì)劃進(jìn)行 2次發(fā)行，發(fā)行本金總額為 15億美元，全部為 3年期品種。2021年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited根據(jù)中期票據(jù)計(jì)劃進(jìn)行 2次發(fā)行，發(fā)行本金總額為 15億美元，其中 3年期品種發(fā)行本金總額10億美元，5年期品種發(fā)行本金總額 5億美元。截至 2022年末，中金國(guó)際為 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited前述發(fā)行項(xiàng)下的償付義務(wù)提供的擔(dān)保余額約合人民幣 213.68億元。

2、中金國(guó)際為其下屬全資子公司境外銀行貸款提供擔(dān)保

2022年內(nèi)無新增。截至 2022年末，擔(dān)保余額約合人民幣 21.98億元。

1

涉及匯率的，按照 2022年 12月 31日人民幣兌美元、人民幣兌港幣匯率折算，下同。

此外，公司對(duì)擬設(shè)立的全資資管子公司另有不超過人民幣 30億元（含）的凈資本擔(dān)保承諾暫未履行。

（二）關(guān)于2022年度公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見

公司按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)授權(quán)方案》《董事會(huì)對(duì)管理委員會(huì)授權(quán)方案》等的規(guī)定和授權(quán)，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，依法合規(guī)履行了對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。

2022年度，公司不存在違反規(guī)定決策程序和授權(quán)范圍對(duì)外提供擔(dān)保的情況。

劉力、吳港平、陸正飛、彼得·諾蘭（Peter Hugh Nolan）

2023年 3月 31日

關(guān)鍵詞：